SRL SAU SA: CARE ESTE FORMA JURIDICĂ POTRIVITĂ PENTRU AFACEREA TA ȘI CE MODIFICĂRI LEGISLATIVE RECENTE AFECTEAZĂ SRL-URILE?

Alegerea formei juridice potrivite pentru o afacere reprezintă una dintre deciziile strategice cele mai importante pentru antreprenori. Întrebarea „SRL sau SA?” implică o analiză atentă a avantajelor și dezavantajelor fiecărei forme de organizare, inclusiv a aspectelor legale privind răspunderea, capitalul social și administrarea societății.

În paralel, legislația care reglementează Societatea cu Răspundere Limitată (SRL) a suferit modificări recente, inclusiv prin Legea nr. 239/2025 și Legea nr. 245/2025 care vizează obligații fiscale, înființarea punctelor de lucru și notificarea ANAF în caz de cesiune a părților sociale. Înțelegerea acestor modificări este esențială pentru a asigura conformitatea legală și prevenirea riscurilor fiscale înainte de începerea activității sau înainte de extinderea societății.

Societatea cu Răspundere Limitată (SRL) reprezintă forma juridică cea mai frecvent utilizată pentru înființarea unei firme. Principalele avantaje ale unui SRL sunt:

• capital social minim redus;
• procedură simplificată de constituire;
• administrare flexibilă;
• responsabilitatea asociaților limitată la aportul la capitalul social.

Din aceste motive, SRL-ul este preferat de antreprenori, startup-uri și întreprinderi mici și mijlocii.

Societatea pe Acțiuni (SA) este o formă juridică destinată în special companiilor mari sau proiectelor care necesită capital semnificativ. Caracteristicile principale ale unei SA sunt:

• capital social minim ridicat;
• posibilitatea emiterii de acțiuni și obligațiuni;
• structură corporativă complexă;
• posibilitatea listării pe piața de capital.

Această formă juridică este utilizată frecvent de companii mari, instituții financiare sau societăți listate la bursă.

În cazul unui SRL, capitalul social minim este de 500 lei, ceea ce face această formă juridică extrem de accesibilă pentru antreprenori și pentru afacerile aflate la început.

În schimb, pentru constituirea unei SA, legea impune un capital social minim de 90.000 lei, ceea ce reflectă faptul că această formă juridică este destinată, în principal, proiectelor de afaceri mai mari sau societăților care urmăresc atragerea de investiții importante.

Un SRL poate fi înființat chiar și de o singură persoană, existând posibilitatea constituirii unui SRL cu asociat unic. În același timp, legea prevede că numărul maxim de asociați într-un SRL este de 50.

În cazul unei SA, societatea trebuie să aibă cel puțin doi acționari, fără a exista o limită maximă. Această structură permite participarea unui număr mare de investitori.

SCHIMBĂRILE LEGISLATIVE RECENTE PRIVIND SRL-URILE

Legislația privind SRL-urile se află într-un proces de schimbare important, iar noile prevederi aplicabile din 2026 modifică atât modul de înființare a societăților, cât și regulile de funcționare pentru firmele deja existente. În acest context, consultanța juridică devine esențială pentru a evita erori, sancțiuni și posibile proceduri de dizolvare.

Începând cu 1 ianuarie 2026, cadrul legislativ aplicabil societăților cu răspundere limitată a suferit modificări semnificative, ca urmare a intrării în vigoare a Legii nr. 239/2025. Noile reglementări prevăd introducerea unui capital social minim obligatoriu de 500 lei pentru SRL‑urile constituite după această dată, precum și instituirea unei obligații de majorare a capitalului social până la nivelul de 5.000 lei pentru societățile care au realizat o cifră de afaceri netă mai mare de 400.000 lei. Așadar, societățile cu răspundere limitată cu o cifră de afaceri netă mai mică de 400.000 RON nu sunt obligate să își modifice capitalul social.

Legea nr. 245/2025 stabilește că orice entitate (inclusiv societăți comerciale, persoane juridice fără personalitate juridică, instituții publice sau locale) care are organizat un alt sediu secundar la o adresă diferită de sediul social și unde cel puțin o persoană realizează venituri din salarii trebuie să solicite înregistrarea fiscală a acestei entități ca plătitoare de salarii și venituri asimilate salariilor la organul fiscal competent. Anterior modificării, obligația de a solicita înregistrarea fiscală pentru un punct de lucru exista doar dacă la acea adresă lucrau minimum 5 angajați. Prin Legea nr. 245/2025, acest prag a fost redus la doar 1 salariat, ceea ce extinde semnificativ aria de aplicare a obligației fiscale.

În practică, aceasta înseamnă că:

• orice punct de lucru unde lucrează cel puțin un salariat trebuie notificat autorității fiscale;
• înregistrarea se face la ANAF în a cărei rază teritorială se află punctul respectiv;
• obligația este aplicabilă indiferent de forma juridică a entității sau de numărul total de salariați al societății.

O altă modificare importantă s-a realizat prin publicarea în Monitorul Oficial nr. 181 din 9 martie 2026  a Ordonanței de urgență nr. 13/2026, potrivit căreia prevederile Legii nr. 239/2025 au fost actualizate astfel încât notificarea către ANAF să devină obligatorie pentru orice cesiune a părților sociale ale unui SRL, nu doar în situațiile în care transferul determina modificarea controlului societății, așa cum era reglementat anterior. Inițial, legislația prevedea că cesiunea părților sociale ale unui SRL trebuie notificată ANAF doar atunci când operațiunea conduce la modificarea controlului asupra societății, conform definiției stabilite la art. 25 alin. (4) din Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală. În sens fiscal, „controlul asupra unei societăți” este deținut de persoana care dispune de majoritatea drepturilor de vot în cadrul adunării generale a asociaților sau care exercită, direct sau indirect, controlul asupra activității societății prin intermediul uneia sau mai multor persoane.

Aceasta noutate implică faptul că obligația de notificare către ANAF se aplică indiferent de ponderea părților sociale transferate, inclusiv în cazul cesiunii unui procent minor din capitalul social, de exemplu 1% din părțile sociale și este obligatorie pentru toate societățile cu răspundere limitată.

Un profesionist cu experiență în domeniul corporativ poate oferi asistență completă privind adaptarea la noile cerințe legale, inclusiv în ceea ce privește procedurile de înființare, redactarea și actualizarea actelor constitutive, inclusiv efectuarea tuturor formalităților la Registrul Comerțului. Asistența juridică de specialitate asigură conformitatea cu noile prevederi legale și evitarea riscurilor asociate neîndeplinirii obligațiilor impuse de reglementările aplicabile începând cu anul 2026. O analiză clară, urmată de o adaptare anticipată a situației fiscale poate face diferența între conformitate completă și aplicarea de sancțiuni.